이 곡은 Midnight Circus를 주제로 한 곡으로, 본인이 어렸을 때 Midnight Circus를 봤던 경험을 바탕으로 쓴 곡이다. 보통 서커스는 경쾌하고, 즐거운 경험이지만, 본인은 희한하게 무언가 기괴하고 이질적인 느낌을 많이 받았다. 이 곡은 크게 4부분으로 나뉘는데 개장부터 폐장까지 순서대로 곡이 진행된다. 각 공연마다 본인이 받았던 느낌을 최대한 묘사하고자 노력하였고, 기괴하고 이질적인 느낌을 최대한 묘사할려다 보니 조성음악에서 벗어난 새로운 음악을 시도하였다. 전체적으로 공연이 많이 등장하다 보니 스타카토 리듬이 많이 나왔다.
앨범사진의 경우, 본인이 어렸을 때 보았던 Midnight Circus의 팜플렛 기억을 재구성한 것으로 윤태호씨가 디자인하였다. ....
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